La reciente doctrina del Tribunal Supremo, que permite a las empresas disueltas reclamar deudas y recursos sin necesidad de reabrir la sociedad, marca un hito en el ámbito jurídico y económico español. Esta decisión afecta directamente a la seguridad jurídica en el tráfico mercantil, a la protección de acreedores y a la gestión de activos y pasivos sobrevenidos tras la liquidación societaria. El fallo resuelve una cuestión de gran relevancia: ¿puede una sociedad ya extinguida ejercer acciones judiciales para reclamar derechos o deudas aparecidas tras su liquidación, sin necesidad de reactivar su personalidad jurídica plena?
El marco legal aplicable se encuentra principalmente en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), especialmente en sus artículos 399 y 400, así como en la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC, art. 6.1.3º). La jurisprudencia clave la constituyen la sentencia del Tribunal Supremo de 24 de mayo de 2017 (STS 324/2017) y la reciente sentencia de 27 de mayo de 2025, que amplía el criterio a los activos sobrevenidos.
En los últimos años, la interpretación de la personalidad jurídica residual de las sociedades disueltas ha evolucionado. Si bien tradicionalmente se reconocía solo para atender pasivos sobrevenidos, el Supremo extiende ahora esta posibilidad a los activos, permitiendo a las sociedades extinguidas ejercitar derechos económicos o patrimoniales que afloren tras la liquidación.
Desarrollo del Tema
a) Puntos clave del caso y normativa
En el caso resuelto por el Tribunal Supremo el 27 de mayo de 2025, una sociedad extinguida reclamó el ejercicio de un derecho de tanteo sobre la compra de un inmueble, derecho que se originó antes de la extinción pero cuya posibilidad de ejercicio surgió después. El Supremo reconoció que, aunque la inscripción de la extinción en el Registro Mercantil supone la pérdida de la personalidad jurídica, esta puede pervivir de forma latente para actuaciones relacionadas con la liquidación, tanto en el ámbito de pasivos como de activos sobrevenidos.
El objetivo de esta doctrina es evitar situaciones de indefensión para la sociedad o sus acreedores y garantizar que todos los bienes y derechos que debieron formar parte de la liquidación puedan ser reclamados, incluso tras la extinción formal de la sociedad.
b) Criterios aplicables y su impacto
El criterio central del Supremo es que la personalidad jurídica de la sociedad disuelta subsiste de manera residual para completar las operaciones de liquidación. Así, no es necesario reabrir la sociedad ni anular la cancelación registral para reclamar créditos o derechos sobrevenidos. La acción debe ser ejercida por el liquidador o por un apoderado legitimado, y el derecho reclamado debe tener su origen antes de la extinción, aunque su ejercicio sea posterior.
El impacto es significativo:
- Empresas: Pueden recuperar activos o reclamar derechos que no se detectaron en la liquidación, mejorando la protección del patrimonio social y de los acreedores.
- Acreedores: Mantienen la posibilidad de dirigirse contra la sociedad disuelta, evitando la indefensión por la aparición de pasivos no liquidados.
- Administradores y liquidadores: Refuerza su responsabilidad en la gestión y liquidación ordenada, y en la identificación de activos y pasivos sobrevenidos.
c) Problemas frecuentes y desafíos
Entre los principales riesgos y desafíos destacan:
- Identificación de activos y pasivos sobrevenidos: La dificultad de detectar todos los derechos y obligaciones pendientes en el momento de la liquidación puede generar litigios posteriores.
- Legitimación y representación: Solo el liquidador o apoderados legitimados pueden ejercitar estas acciones, lo que puede complicar la gestión si no se previó adecuadamente.
- Interpretación judicial: La doctrina exige que el derecho o deuda tenga origen previo a la extinción, lo que puede ser objeto de debate en cada caso concreto.
d) Jurisprudencia y normativa relacionada
Además de la sentencia de 27 de mayo de 2025, la doctrina se apoya en la STS 324/2017, de 24 de mayo, que ya reconoció la personalidad jurídica residual para reclamar pasivos sobrevenidos. Otras resoluciones, como las sentencias 979/2011 y 220/2013, avalan esta interpretación, mientras que la 503/2012 defendía la extinción total de la personalidad tras la cancelación registral.
La reciente Ley Orgánica 1/2025 de Eficiencia del Servicio Público de Justicia también introduce novedades en la gestión procesal de sociedades disueltas, reforzando la responsabilidad de los administradores y la necesidad de documentar exhaustivamente el proceso de liquidación.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
¿Cómo afecta esta doctrina a empresas o ciudadanos?
Permite a las empresas disueltas reclamar derechos o deudas sobrevenidas sin necesidad de reabrir la sociedad, siempre que el derecho tenga origen previo a la extinción y la acción sea ejercida por el liquidador o representante legítimo.
¿Qué deben hacer los interesados para beneficiarse o cumplir con la norma?
Deben acreditar el origen previo del derecho o deuda, actuar a través del liquidador o apoderado y, en su caso, aportar documentación que justifique la existencia del activo o pasivo sobrevenido.
¿Cómo pueden evitarse sanciones o conflictos legales?
Es fundamental realizar una liquidación exhaustiva y documentada, prever la posibilidad de activos o pasivos sobrevenidos y mantener una comunicación fluida entre antiguos socios, liquidadores y acreedores.
Conclusión
La reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo supone un cambio de paradigma en la disolución societaria: la personalidad jurídica de la sociedad disuelta pervive de forma latente para reclamar activos o atender pasivos sobrevenidos, sin necesidad de reabrir la sociedad. Esta doctrina refuerza la seguridad jurídica, protege a acreedores y socios, y exige una mayor diligencia en la liquidación. A corto plazo, se prevé un aumento de reclamaciones por activos y pasivos no detectados; a largo plazo, se consolidará una mayor transparencia y control en los procesos de cierre empresarial.
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