El reciente pronunciamiento del Tribunal Supremo número 592/2025, dictada el 21 de abril de 2025, sobre el derecho de adquisición preferente de los inquilinos en supuestos de venta en bloque de viviendas supone un hito relevante tanto en el ámbito jurídico como en el económico. La cuestión afecta a la seguridad jurídica de las grandes operaciones inmobiliarias y a la protección de los derechos de los arrendatarios, especialmente en el contexto de la vivienda protegida y la creciente presencia de fondos de inversión en el mercado residencial español.
El marco legal principal es el artículo 25 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos (LAU), que regula los derechos de tanteo y retracto de los arrendatarios en caso de transmisión de la vivienda arrendada. El apartado 7 de dicho artículo establece las excepciones a estos derechos, restringiendo su ejercicio en determinados supuestos de ventas conjuntas o en bloque. La sentencia número 592/2025 del Pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, dictada el 21 de abril de 2025, consolida una interpretación restrictiva de este precepto, alineándose con una tendencia jurisprudencial que limita el alcance de los derechos de adquisición preferente en operaciones complejas de transmisión inmobiliaria.
Desarrollo del tema
a) Puntos clave del caso o normativa
El caso resuelto por el Supremo tiene su origen en la venta, por parte de la Empresa Municipal de Vivienda y Suelo de Madrid (EMVS), de 1.860 viviendas protegidas, junto con trasteros y garajes, a la sociedad Fidere Vivienda S.L.U., vinculada a fondos de inversión. Los arrendatarios afectados reclamaron su derecho de retracto, es decir, la posibilidad de adquirir sus viviendas en las mismas condiciones que el comprador, invocando el artículo 25.7 LAU.
El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda, al considerar que la venta en bloque excluía el derecho de retracto según la ley. Sin embargo, la Audiencia Provincial de Madrid revocó esta decisión, entendiendo que la operación no se ajustaba plenamente a los supuestos de exclusión legal, ya que se trataba de viviendas de distintos edificios y con precios individualizados. Finalmente, el Tribunal Supremo, al resolver el recurso de casación interpuesto por Fidere, ha confirmado la exclusión del derecho de retracto para los inquilinos en este contexto.
b) Criterios aplicables y su impacto
El criterio central del Supremo es la interpretación restrictiva del artículo 25.7 LAU: el derecho de tanteo y retracto solo queda excluido cuando la venta comprende la totalidad de las viviendas o locales que el arrendador posee en un mismo edificio, o cuando todos los pisos y locales del inmueble, aunque sean de distintos propietarios, se venden conjuntamente a un solo comprador. En el caso analizado, la venta abarcó todas las viviendas de las que la EMVS era titular en cada edificio, pero la operación formaba parte de una transmisión más amplia que incluía inmuebles de diferentes promociones y edificios. Según el Supremo, esta circunstancia no altera la exclusión legal del derecho de retracto.
El impacto de esta interpretación es doble:
- Para los grandes tenedores e inversores, se refuerza la seguridad jurídica y la viabilidad de las ventas en bloque, facilitando la transmisión de grandes carteras inmobiliarias sin la obligación de ofrecer la adquisición preferente a los inquilinos.
- Para los arrendatarios, especialmente de vivienda protegida, se limita una vía de acceso a la propiedad y se reduce su capacidad de intervención en operaciones que afectan a su vivienda habitual.
c) Problemas frecuentes y desafíos
La principal dificultad en la aplicación de esta normativa radica en la delimitación de los supuestos de exclusión del derecho de retracto. La casuística es compleja, especialmente cuando la venta no abarca la totalidad de los inmuebles de un edificio o cuando existen ventas simultáneas de diferentes promociones. Además, la individualización de los precios y la configuración jurídica de las unidades vendidas pueden generar controversias interpretativas sobre la procedencia o no del derecho de adquisición preferente.
Otro desafío es el equilibrio entre la protección del inquilino y la libertad de empresa y circulación de bienes inmuebles. La normativa actual, tras la reforma de la LAU de 1994, ha optado por un modelo más restrictivo respecto a los derechos de los arrendatarios en operaciones de envergadura, en contraste con la regulación anterior de la LAU de 1964.
d) Jurisprudencia y normativa relacionada
El Supremo fundamenta su fallo en una línea jurisprudencial consolidada, citando sentencias como la 1107/2001, 450/2012 y 505/2020, que interpretan de forma restrictiva el artículo 25.7 LAU y excluyen el derecho de retracto en ventas conjuntas o en bloque que cumplan los requisitos legales. La sentencia de 2025 refuerza esta doctrina y la adapta a las actuales dinámicas del mercado inmobiliario, marcando un precedente relevante para futuras operaciones y litigios.
No obstante, existen resoluciones previas, como la sentencia 1597/2024, donde el Supremo reconoció el derecho de retracto en ausencia de venta completa de todas las unidades del inmueble, o cuando la operación omitía elementos relevantes (por ejemplo, plazas de garaje), lo que evidencia la importancia de analizar caso por caso la configuración de la venta y la titularidad de los inmuebles.
Preguntas frecuentes (FAQ)
¿Cómo afecta esta normativa/sentencia a empresas o ciudadanos?
Para las empresas y fondos de inversión, la sentencia aporta seguridad jurídica y facilita la transmisión de grandes carteras de viviendas sin la obligación de ofrecer el retracto a los inquilinos, siempre que se cumplan los requisitos de venta en bloque. Para los ciudadanos, especialmente inquilinos de vivienda protegida, limita su capacidad de adquirir la vivienda en la que residen cuando esta es objeto de una venta conjunta.
¿Qué deben hacer los interesados para beneficiarse o cumplir con la norma?
Los propietarios que deseen realizar ventas en bloque deben asegurarse de que la operación cumple con los requisitos legales de exclusión del derecho de retracto (venta de todas las unidades de un mismo edificio o venta conjunta de todos los pisos y locales del inmueble). Los inquilinos deben revisar la configuración de la venta y la titularidad de los inmuebles para determinar si pueden ejercer o no el derecho de adquisición preferente.
¿Cómo pueden evitarse sanciones o conflictos legales?
La clave está en la transparencia y el cumplimiento estricto de la normativa: notificar correctamente a los inquilinos en los casos en que proceda el derecho de tanteo o retracto, y documentar adecuadamente la configuración de la venta y la titularidad de los inmuebles. Ante dudas interpretativas, es recomendable recabar asesoramiento jurídico especializado.
Conclusión
La sentencia del Tribunal Supremo de abril de 2025 delimita con claridad los supuestos en los que los arrendatarios pueden ejercer el derecho de retracto en ventas en bloque, optando por una interpretación restrictiva del artículo 25.7 LAU. Esta decisión consolida la seguridad jurídica para grandes operaciones inmobiliarias, pero reduce significativamente la protección de los inquilinos en contextos de transmisión masiva de viviendas, especialmente protegidas. A corto plazo, la resolución facilita la circulación de grandes carteras de activos residenciales; a largo plazo, reabre el debate sobre el equilibrio entre la protección de los arrendatarios y la libertad de empresa en el mercado inmobiliario español.
Fuentes y enlaces oficiales como el BOE o sentencias al Poder Judicial
- Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos (BOE):
Texto íntegro en el BOE - Artículo 25 de la Ley de Arrendamientos Urbanos:
Consulta directa al artículo 25 LAU en el BOE - Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1107/2001, de 27 de noviembre de 2001:
Referencia y extracto en el BOE - Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 450/2012, de 11 de julio de 2012:
Texto íntegro - Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 505/2020, de 5 de octubre de 2020:
Referencia y análisis - Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 592/2025, de 21 de abril de 2025:
Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1597/2024:
1 comentario